Utilize este identificador para referenciar este registo: http://hdl.handle.net/10451/11653
Título: Da impugnabilidade judicial de deliberações do Conselho de administração das sociedades anónimas
Autor: Silva, Alice Bermejo
Orientador: Leitão,Adelaide Menezes,1969-
Palavras-chave: Sociedade anónima
Conselho de administração
Impugnação
Competência
Deliberações sociais
Data de Defesa: 6-Ago-2014
Resumo: O Código das Sociedades Comercias prevê, no seu artigo 412º, um regime especial de arguição de deliberações inválidas, adoptadas pelo conselho de administração, atribuindo competência para declarar a sua nulidade, ou proceder à sua anulação, ao próprio conselho de administração e à assembleia geral. A concretização deste regime tem sido objecto de alguma controvérsia junto da doutrina e da jurisprudência, nomeadamente, no que refere à possibilidade de proceder à impugnação judicial directa, de deliberações inválidas adoptadas pelo conselho de administração. Com efeito, argumenta-se, por um lado, que é inadmissível a recorribilidade directa aos tribunais da invalidade de deliberações do conselho de administração, defendendo a sua submissão prévia ao controlo interno societário, quer através da assembleia geral, quer do próprio conselho; por outro lado, defende-se a sindicabilidade judicial das deliberações inválidas do conselho de administração. Esta divergência decorre, essencialmente, do disposto na letra do nº 1 do artigo 412º e da ausência de norma que, expressamente, permita o recurso directo à via judicial, o que já levou à pronúncia do Tribunal Constitucional, em sentido negativo, sobre se, a referida norma, violaria o direito constitucional de acesso ao direito, ínsito no artigo 20º da CRP. Na presente dissertação será feita uma análise do regime da impugnação de deliberações inválidas do conselho de administração, com vista à clarificação de algumas das várias questões que o tema sub examine encerra. Neste sentido, após breve menção a algumas considerações prévias, reputadas como convenientes a um melhor entendimento do assunto em análise, será sucintamente referida a matéria relativa à suspensão cautelar de deliberações sociais inválidas, especialmente, no que reporta à suspensão de deliberações de sociedade aberta. Seguidamente serão apreciados os principais fundamentos esgrimidos pela doutrina, bem como da jurisprudência relevante, quer contra a admissibilidade de se recorrer directamente à via jurisdicional, quer a seu favor. A posição perfilhada será ulteriormente explanada, tal como, as conclusões obtidas através do presente estudo.
The Portuguese Commercial Companies Code in its article 412º establishes a special regime to argue the invalidity of a board of directors’ resolution, conferring jurisdiction to declare its nullity or annulment, to the board of directors itself and to the general shareholders’ meeting. The achievement of this regime has been subject to some argument within the doctrine and case law, namely, concerning the possibility to claim directly to the court of an invalidity of a board of directors’ resolution. In fact, on one hand, it is argued to be unacceptable to appeal directly to courts of an invalid board of directors’ resolution, defending its previous submission to the corporate internal control either by the general shareholders’ meeting or by the board itself. On the other hand, it is supported the direct judicial impeachment of an invalid board of directors’ resolution. This issue mainly results from the wording of paragraph 1 of Article 412 and from the absence of a legal provision that expressly allows a direct appeal to the courts. This question has already led to a judgment of the Portuguese Constitutional Court, in a negative sense, whether the referred disposition would infringe the constitutional right of access to the law, as set out in Article 20º of the Portuguese Constitutional Law. In this dissertation the regime of the board of director’s resolutions impeachment will be analyzed in order to clarify some of the many questions that the subject sub examine involves. In this regard, after a brief reference to some preliminary considerations reputable as appropriate to the good understanding of the subject under review, it will be briefly mentioned the issues concerning the preliminary injunction of the board of director’s resolutions, especially in what relates to the resolutions of a public company. Subsequently will be assessed the main reasons wielded by the doctrine, as well as relevant case law, either against the admissibility to appeal directly to the courts, either in its favor. It will also be further expounded the adopted opinion as well as the conclusions obtained through the present essay.
URI: http://hdl.handle.net/10451/11653
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