Utilize este identificador para referenciar este registo: http://hdl.handle.net/10451/18098
Título: Reorganização societária nos grupos de sociedades
Outros títulos: o desenrolar das operações de incorporação, fusão e cisão de sociedades coligadas, à luz do direito brasileiro
Autor: Freire, Ana Patrícia da Costa Lima
Orientador: Pinto, Eduardo Vera-Cruz
Palavras-chave: Direito das sociedades comerciais
Grupo de sociedades
Fusão de sociedades
Cisão de sociedades
Brasil
Teses de mestrado - 2015
Data de Defesa: 18-Mar-2015
Resumo: O presente trabalho tem o intuito de abordar os aspectos não apenas legais e doutrinários, mas também os aspectos motivacionais e práticos das operações de Incorporação, Fusão e Cisão, enquanto fenômenos da Reorganização Societária havida em Grupos de Sociedade, especificamente nos Grupos de Fato, compostos de sociedades mercantis brasileiras, abordando aquelas sociedades genericamente designadas de “Coligadas”. Procuraremos realçar a importância da aplicação das melhores práticas e os elementos paralelos entre a legislação e a doutrina como meios de se alcançar agilidade na efetivação dessas operações de reestruturação, com a segurança jurídica que direcionará a um caminho de satisfação dos envolvidos no processo (profissionais, empresa, acionistas, etc.) e o estrito cumprimento da legislação. O conteúdo do trabalho busca focar principalmente nas peculiaridades por vezes não aparentes, mas que determinantes nas fases de planejamento e execução dessas operações e dos atos societários pertinentes, tais como a avaliação dos aspectos motivacionais, econômicos, contábeis, fiscais e de planejamento tributário, a interligação com outras áreas de estudo e atuação, bem como a gestão perante terceiros (públicos ou privados) que interagem nesses fenômenos, visando o sucesso do feito e a legalidade da conduta como forma contributiva à atuação nesse campo do direito. Interessa-nos explorar; (a) a Incorporação, Fusão e Cisão como formas tradicionais ou mais usuais de Reorganização Societária, enquanto fenômenos de agregação empresarial, mas sem nos aprofundarmos nos aspectos ligados à concorrência desleal, já que o trabalho busca focar as empresas integrantes de um mesmo grupo econômico; (b) a Reorganização Societária envolvendo sociedades mercantis e seus dois tipos mais significativos, quais sejam: a Limitada e a Anônima, sendo esta última apenas as de capital fechado, motivo pelo qual não serão abordadas as situações envolvendo companhias abertas, também não serão envolvidas as sociedades em comandita simples ou por ações; (c) as operações efetivadas exclusivamente no território brasileiro, sob a égide da legislação nacional, sendo discutida a operação internacional ou transfronteiriça apenas quando guardar correspondência ou apresentar relevância de comparação, oposição ou crítica; (d) apenas o específico quanto às sociedades Coligadas enquanto integrantes primárias dos Grupos de Fato, motivo pelo qual não abordaremos em profundidade a Convenção de Grupo de Direito, nem a formação de Holding como se fora algo diferente da noção de controladora de outras sociedades ou como denominação específica dessa situação, nem os acordos de acionistas ou de sócios para formação de blocos de controle; (e) as parcerias empresariais, alianças e associações de empresas, destacando de forma sintética o Contrato de Consócio ou o Acordo Base para formação de negócios pela via da estruturação de Joint Venture, como operações alternativas à forma tradicional de reorganização societária; (f) a operacionalização dos processos de Incorporação, Cisão e Fusão como opção de Reestruturação Societária operada dentro do mesmo grupo econômico, especificamente nos Grupos de Fato, nos quais estão inseridas as sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas, especialmente aquelas sob controle direto e o desenrolar específico dessas operações; (g) os direitos envolvidos no processo, notadamente o direito de recesso por parte dos acionistas minoritários; e, finalmente (h) a questão da sucessão universal decorrente desses processos, sem explorar em profundidade a questão da arbitragem como solução de conflitos entre sócios ou sociedades; e, por fim. O intuito é descortinar as etapas e os pontos de discussão de problemas que se apresentem ao longo do processo, visando construir uma visão própria e demonstrá-la sobre como mais facilmente prevenir-se deles e chamar a atenção para as cautelas necessárias visando solucionar situações conflituosas entre os sócios, entre eles e a Sociedade e entre esta e os órgãos públicos que interagem no processo, notadamente o Registro Público de Empresas Mercantis, sendo tudo isso elidido, ou ao menos minimizado, pelo correto planejamento e a boa execução dos atos inerentes. Por fim, concluiremos o que foi exposto, como forma de sintetizar o entendimento do conteúdo de modo que, ao final, se possa ter uma visão de fato pragmática do todo e suas variáveis.
This following work aims to address the issues not only in a legal and doctrinal point of view, but also motivational and practical of Transformation, Merger, Fission Split and Fusion operations aspects, regarded as phenomena of Corporate Reorganization in Groups Society, specifically in Groups Suit composed of Brazilian commercial companies, approaching those societies generally designated as "Associates". We will seek to highlight the importance of applying best practices and the parallel elements between the legislation and the doctrine as a way of achieving agility in the execution of restructuring transactions, with legal certainty that will point to a way of satisfaction of those involved in the process (professionals, the business, shareholders, etc.) and the strict enforcement of the law. The content of this work searches mainly the focus on the peculiarities sometimes not apparent, but that are determining in the phases of planning and execution of such transactions and corporate documents, such as the evaluation of motivational, economic, accounting aspects, tax issues and tax planning, interconnection with other areas of study and action, as well as managing third parties (public or private) that interact in these phenomena , seeking success and the legality of the conduct as a contributory way to operate in this field of law. We are interested in exploring (a) the Merger, Fission and Fusion as traditional or more unusual forms of corporate reorganization while enterprise aggregation phenomena, but without delving into aspects relating to unfair competition, the paper seeks to focus on the member companies of the same group economic; (b) the reorganization involving commercial companies and its two most significant types, namely: Limited and Anonymous, the latter being the only privately held, reason why will not be discussed the situations involving public companies, also the situation of limited partnerships or companies limited by shares will not be involved; (c) the transactions effected only in Brazil, under the aegis of national legislation, being discussed international or cross-border operation only when corresponding or when presents relevance of comparison, opposition or criticism; (d) only the specific part related to affiliated companies as members of primary groups, reason why will not be deeply discussed in depth the Convention of Law Group, nor the formation of Holding as something different from the notion of parent of other companies or as specific designation on the situation, or agreements of shareholders or partners for formation control blocks; (e) business partnerships, alliances and associations of companies, highlighting the synthetic form of the Consortium Agreement or Base Agreement for business formation by means of structuring Joint Venture operations as alternatives to the traditional form of corporate reorganization; (f) the operationalization of the processes of Merger, Fission and Fusion as an option of corporation restructure operated within the same economic group, specifically Groups Suits, in which are inserted the Affiliates companies, Parent and Subsidiaries companies, especially those under direct or indirect control, and the specific conduct these operations; (g) the rights involved in the process, notably the withdrawal right by minority shareholders; and, finally (h) the issue of universal succession resulting from these processes, without exploring in depth the issue of arbitration as a dispute resolution between members or companies. The aim is to uncover the steps and the points of discussion of problems that present themselves along the way, seeking to build its own vision and demonstrate it on how to more easily how easy it can prevent yourself of the problems in this field, drawing attention to the cautions needed in order to resolve confliction situations between partners, and between them and the Company and the Company and public agencies that interact in the process, notably the Public Register of Companies, all being elided, or at least minimized, by proper planning, the good management of the acts involved. Finally, we will conclude the foregoing as a way to synthesize the understanding of the content so that in the end, it is possible to actually have a vision of the whole and its pragmatic variables.
URI: http://hdl.handle.net/10451/18098
Designação: Direito comercial
Aparece nas colecções:FD - Dissertações de Mestrado

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